EBOOK Spółka komandytowo-akcyjna z udziałem spółki z o.o. jako jedynego komplementariusza (sp. z o.o - Robert Szyszko

EBOOK Spółka komandytowo-akcyjna z udziałem spółki z o.o. jako jedynego komplementariusza (sp. z o.o
4.00 Oceń książkę!

Autor: Robert Szyszko

 Wydawnictwo: Difin
ISBN: 9788376411928
EAN: 03228DFEEB
Format: 0,0 x 0,0 x 0,0
Oprawa: ...
Stron: 229
Data wydania: 2011
Gdzie kupić tanią książkę?
Selkar
książka
51.00zł
Kup książkę
Książka w Twoim domu w ciągu 48h

Inwestorzy dążą do minimalizacji obciążeń fiskalnych z jednej strony, a z drugiej do wyłączenia ich osobistej odpowiedzialności. W tym celu wykorzystują konstrukcje spółek osobowych, w których rolę wspólnika ponoszącego pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki pełni spółka kapitałowa. W chwili obecnej szczyt popularności przeżywa spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o. (akcyjnej) jako jedynego komplementariusza (sp. z o.o. sp. k. bądź S.A. sp. k.). Następcą tej konstrukcji może być spółka komandytowo-akcyjna, w której jedynym komplementariuszem będzie spółka z o.o. (akcyjna) czyli sp. z o.o. S.K.A. (S.A.S.K.A.). Łączy ona bowiem w sobie wszystkie zalety sp. z o.o. sp. k. (optymalizacja ryzyka gospodarczego, optymalizacja obciążeń podatkowych), a jednocześnie oferuje inwestorom dodatkowe korzyści.

Prezentowana książka jest pierwszą na rynku polskim analizą sp. z o.o. S.K.A. Mając na uwadze potrzeby praktyki, nie jest ona ograniczona tylko do jednej dziedziny prawa, lecz ujmuje zagadnienie całościowo, obejmując szereg kluczowych dla obrotu gospodarczego dziedzin prawa. Publikacja obejmuje stan prawny obowiązujący na dzień 30.04.2011 r.


Przedmowa


Rozdział 1. PRAWO SPÓŁEK


1.1. Reżim prawny sp. z o.o. S.K.A. na gruncie KSH

1.1.1. Przepisy regulujące organizację i funkcjonowanie S.K.A.

1.1.2. Przepisy regulujące organizację i funkcjonowanie sp. z o.o. S.K.A.

1.2. Problematyka sp. z o.o. S.K.A. „w organizacji”

1.3. Spółka z o.o. jako jedyny komplementariusz sp. z o.o. S.K.A.

1.3.1. Wstęp

1.3.2. Spółka z o.o. jako „quasi-zarząd” sp. z o.o. S.K.A.

1.3.2.1. Problemy wynikające z konstrukcji sp. z o.o. S.K.A.

1.3.2.2. Reprezentacja sp. z o.o. S.K.A. przez spółkę z o.o.

1.3.2.3. Reprezentacja sp. z o.o. S.K.A. przez akcjonariuszy

1.3.3. Wydawanie komplementariuszowi wiążących poleceń co do prowadzenia spraw spółki przez organy sp. z o.o. S.K.A.

1.3.4. Sp. z o.o. jako likwidator sp. z o.o. S.K.A.

1.4. Odpowiedzialność sp. z o.o. jako jedynego komplementariusza sp. z o.o. S.K.A.

1.4.1. Subsydiarna odpowiedzialność sp. z o.o. za zobowiązania sp. z o.o. S.K.A.

1.4.2. Odpowiedzialność sp. z o.o. jako quasi-zarządu sp. z o.o. S.K.A. (art. 483–490 KSH w zw. z art. 143 § 3 infine KSH)

1.4.2.1. Wstęp

1.4.2.2. Omówienie wybranych typów roszczeń przeciwko sp. z o.o. jako quasi-zarządowi sp. z o.o. S.K.A

1.4.2.2.1. Artykuł 483 KSH

1.4.2.2.2. Artykuł 490 KSH

1.4.2.3. Absolutorium dla sp. z o.o. jako komplementariusza sp. z o.o. S.K.A.

1.5. Odpowiedzialność członków zarządu komplementariusza za zobowiązania sp. z o.o. S.K.A.

1.5.1. Wstęp
1.5.2. Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. w trybie art. 299 KSH za zobowiązania sp. z o.o. S.K.A. (art. 31 KSH)

1.6. Delegowanie członków rady nadzorczej do pełnienia funkcji komplementariusza a konstrukcja sp. z o.o. S.K.A.

1.7. Podsumowanie


Rozdział 2. PRAWO HOLDINGOWE (DOMINACJA – ZALEŻNOŚĆ)


2.1. Wstęp

2.2. Rola umów organizacyjnych dla powstania stosunku dominacji – zależności

2.2.1. Istota dominacji – zależności

2.2.2. Dominacja „faktyczna” nie mniej „umowna” niż dominacja „umowna”

2.2.3. Konsekwencje uznania stosunku dominacji – zależności za stosunek umowny

2.3. Istota dominacji „statutowej” (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a–e KSH, art. 4 § 1 pkt 4 lit. f ab initio KSH)

2.3.1. Wstęp

2.3.2. Możliwość realizacji uprawnień wynikających z praw udziałowych jako podstawa dominacji „statutowej”

2.4. Istota dominacji „strukturalnej” (art. 4 § 1 pkt 4 lit. f KSH)

2.5. Systematyzacja przepisów prawa holdingowego zawartych w KSH

2.5.1. Regulacje ogólne dominacji – zależności
2.5.2. Regulacje szczególne dominacji – zależności

2.6. Przepisy prawa holdingowego mogące mieć zastosowanie do sp. z o.o. S.K.A.

2.7. Definicja spółki zależnej a konstrukcja sp. z o.o. S.K.A.

2.7.1. Dominacja „statutowa”

2.7.2. Dominacja „strukturalna” nad S.K.A.

2.8. Regulacje ogólnego prawa holdingowego znajdujące zastosowanie do sp. z o.o. S.K.A.

2.8.1. Obowiązek notyfikacyjny, informacyjny, ogłoszenia w MSiG

2.8.2. Zawierania umów przez spółkę zależną na rzecz funkcjonariuszy spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH)

2.9. Regulacje szczególne prawa holdingowego znajdujące zastosowanie do sp. z o.o. S.K.A.

2.9.1. Zakaz nabywania udziałów sp. z o.o. (art. 200 § 1 zd. 2 KSH)

2.9.2. Incompatibilitas

2.9.3. Ograniczenia w nabywaniu mienia od spółki zależnej albo dominującej (art. 394 § 2 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH)

2.9.4. Dopuszczalność kumulacji głosów akcjonariuszy (art. 411 § 4 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH)

2.10. Podsumowanie


Rozdział 3. PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE


3.1. Wprowadzenie

3.2. Zdolność upadłościowa

3.2.1. Zdolność upadłościowa sp. z o.o. S.K.A. i jej wspólników na gruncie zwykłego postępowania upadłościowego

3.2.1.1. Zdolność upadłościowa sp. z o.o. S.K.A.

3.2.1.2. Zdolność upadłościowa wspólników sp. z o.o. S.K.A.

3.2.2. Zdolność upadłościowa sp. z o.o. S.K.A „w organizacji” oraz jej wspólników

3.2.2.1. Uwagi ogólne

3.2.2.2. Zdolność upadłościowa sp. z o.o. jako jedynego komplementariusza sp. z o.o. S.K.A. „w organizacji”

3.2.3. Upadłość „konsumencka”

3.2.3.1. Wstęp

3.2.3.2. Zakres podmiotowy

3.2.3.3. Należyta staranność (diligentia)

3.2.3.4. Diligentia a przesłanki ogłoszenia upadłości „konsumenckiej”

3.2.3.5. Upadłość „konsumencka” a S.K.A.

3.3. Podmioty legitymowane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości

3.3.1. Wprowadzenie

3.3.2. Legitymacja komplementariusza do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości S.K.A.

3.3.2.1. Uwagi ogólne

3.3.2.2. Legitymacja sp. z o.o., jako jedynego komplementariusza, do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. S.K.A.

3.3.3. Delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywania funkcji komplementariuszy (art. 143 § 2 KSH)

3.3.3.1. Legitymacja delegowanych członków rady nadzorczej do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości sp. z o.o. S.K.A.

3.3.3.2. Odpowiedzialność delegowanych członków rady nadzorczej S.K.A. z tytułu nieterminowego złożenia wniosku o upadłość

3.3.4. Odpowiedzialność w trybie art. 21 ust. 3 PrUpN – podsumowanie

3.3.5. Podmioty legitymowane do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości „konsumenckiej”

3.4. Upadłość wspólnika S.K.A. a rozwiązanie spółki

3.4.1. Uwagi ogólne
3.4.2. Upadłość akcjonariusza

3.4.3. Upadłość sp. z o.o. – jedynego komplementariusza S.K.A.

3.4.3.1. Wpływ upadłości jedynego komplementariusza na trwanie S.K.A.

3.4.3.2. Ustanowienie likwidatora w przypadku upadłości jedynego komplementariusza sp. z o.o. S.K.A.

3.5. Postępowanie naprawcze

3.5.1. Zdolność naprawcza (art. 492 PrUpN)

3.5.2. Legitymacja formalna do wszczęcia postępowania (art. 494 PrUpN)

3.5.3. Odpowiedzialność z tytułu braku zgłoszenia wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego

3.6. Podsumowanie


Rozdział 4. POSTĘPOWANIE CYWILNE


I. Postępowanie

Książka "EBOOK Spółka komandytowo-akcyjna z udziałem spółki z o.o. jako jedynego komplementariusza (sp. z o.o"
Robert Szyszko