EBOOK Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Justyna Dąbrowska  doktor nauk prawnych; adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego, adwokat.
 W książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.:
   charakter powództw o zaskarżenie uchwał,
   podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności,
   charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał,
   sankcje wadliwych uchwał,
   skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki.
 Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym
 omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki.
 Książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych  adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów  oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych.
Wykaz skrótów  13
Wprowadzenie  19
Rozdział ICharakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  21§ 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej  21§ 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  23§ 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych  311. Uwagi ogólne  312. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej  34A. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką  35a) Uchwały o dopłatach  37b) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy (statutu) spółki  37B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów  40a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki  41b) Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej  423. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki  45A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych  45B. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej  464. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej  47§ 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych  54
Rozdział IIPodstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  56§ 1. Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie  561. Uwagi ogólne  562. Sprzeczność z umową (statutem) spółki  583. Sprzeczność z dobrymi obyczajami  614. Godzenie w interes spółki  665. Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza)  696. Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych  73§ 2. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  741. Definicja sprzeczności z ustawą  742. Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą  813. Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą  82A. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych  88B. Naruszenie wymogu kworum  89C. Naruszenie formy uchwały  904. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych  92§ 3. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  961. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis)  962. Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej  1033. Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych  107A. Pojęcie i charakter prawny głosu  107B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał  112
Rozdział IIILegitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  118§ 1. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  1181. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  1182. Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego  1193. Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  123A. Zmiany legitymacji biernej  123B. Reprezentacja spółki  125§ 2. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej  1311. Legitymacja organów spółki kapitałowej  131A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej  131B. Pozycja prokurenta spółki  1332. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej  134A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów spółki kapitałowej  135B. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka organu spółki  142§ 3. Legitymacja wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych  1461. Charakter prawa wspólników (akcjonariuszy) do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  1462. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  1493. Zagadnienie legitymacji czynnej tzw. byłego wspólnika (akcjonariusza)  1524. Zaskarżanie uchwał przez zbywcę i nabywcę udziału (akcji)  1575. Status powierniczego nabywcy udziału (akcji)  1626. Zaskarżanie uchwał przez następów prawnych wspólnika (akcjonariusza)  1637. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki  167§ 4. Legitymacja współuprawnionych z udziału (akcji)  1681. Współuprawnienie z udziału (akcji)  1682. Legitymacja spadkobierców i współwłaścicieli w częściach ułamkowych  1713. Legitymacja małżonków  1734. Legitymacja wspólników spółki cywilnej  178§ 5. Legitymacja zastawnika i użytkownika udziału i akcji  1801. Ustanowienie zastawu i użytkowania na udziale i akcji  1802. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji  1813. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji  188§ 6. Legitymacja wierzyciela zajętego udziału (akcji) i zarządcy  190§ 7. Legitymacja syndyka, tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz nadzorcy i zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym  197§ 8. Legitymacja likwidatora  202§ 9. Legitymacja kuratora  202§ 10.Legitymacja prokuratora  205§ 11.Legitymacja Rzecznika Praw Obywatelskich  206§ 12.Legitymacja Ministra Spraw Wewnętrznych  206§ 13. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego  208§ 14.Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego  208
Rozdział IVProcedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych  210§ 1. Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) obecnego na zgromadzeniu  2101. Uwagi ogólne  2102. Głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu  2103. Udział pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu  215A. Warunki uczestnictwa pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu  215B. Możliwość ustanowienia kilku pełnomocników i udzielenia pełnomocnictwa jednemu pełnomocnikowi przez kilku wspólników (akcjonariuszy)  220C. Dopuszczalność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu  222D. Ograniczenia podmiotowe przy ustanowieniu pełnomocnika. Udział w walnym zgromadzeniu pełnomocnika pozostającego w konflikcie interesów. Zagadnienie głosowania pełnomocnika nie