EBOOK Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznyc

W książce przedstawiono:  sposób postępowania w przypadku naruszenia obowiązków przez nabywców znacznych pakietów akcji i rozważania alternatywne związane z tymi naruszeniami,  pogłębioną analizę zagadnień związanych z obrotem na rynku regulowanym,  próbę zastosowania ogólnych koncepcji cywilistycznych do szczegółowej kwestii z zakresu prawa rynku kapitałowego, pokazującą szanse i ograniczenia, które wiążą się z takim zabiegiem,  unikalny przegląd prawnoporównawczy i analizę zastosowania przepisów prawa prywatnego międzynarodowego (kolizyjnoprawnych),  kolizyjnoprawne aspekty prawa rynku kapitałowego. .. Publikacja skierowana jest do przedstawicieli nauki, w szczególności do osób zainteresowanych tematyką prawa spółek handlowych i prawa rynku kapitałowego oraz szerzej  prawa cywilnego. Zainteresuje także radców prawnych, adwokatów, sędziów i notariuszy.  Nie mam wątpliwości, że temat rozprawy został wybrany dobrze, w sposób przemyślany. Brak jest bowiem w polskim piśmiennictwie opracowania na ten temat. ( ) Praca jest napisana dobrym językiem prawniczym, jasno są formułowane poglądy, wyraźnie stawiane tezy . Prof. dr hab. Andrzej Kidyba
Wykaz skrótów  15
Wprowadzenie  19
Rozdział IObowiązek ogłoszenia wezwania  23
1. Wprowadzenie  23
2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku  25
2.1. Wezwanie uprzednie  25
2.1.1. Nabycie znacznego pakietu akcji w krótkim okresie  26
2.2. Wezwanie następcze  29
3. Treść obowiązku. Charakter prawny wezwania  30
3.1. Postawienie problemu  30
3.2. Wezwanie jako oferta  31
3.3. Oferta jako oświadczenie woli oferenta. Odrzucenie koncepcji oferty jako jednostronnej czynności prawnej prowadzącej do powstania po stronie oblata prawa podmiotowego kształtującego  35
3.4. Forma oświadczenia oblata  39
3.5. Zawarcie umowy sprzedaży lub zamiany akcji  40
3.6. Okres związania ofertą  42
3.7. Możliwość odwołania oferty (odstąpienie od ogłoszonego wezwania). Problem kontrwezwania  42
3.8. Możliwość zmiany treści oferty  45
3.9. Wyłączenie możliwości stosowania przepisów modyfikujących ogólne regulacje dotyczące oferty w relacjach między przedsiębiorcami  46
4. Postępowanie związane z ogłoszeniem wezwania  47
4.1. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania  48
4.2. Treść wezwania  48
4.3. Przekazanie informacji o wezwaniu, wraz z jego treścią, pracownikom spółki  49
4.4. Żądanie przez Komisję Nadzoru Finansowego wprowadzenia niezbędnych zmian do wezwania  50
4.5. Przyjmowanie zapisów. Rozliczenie wezwania. Nabywanie znacznych pakietów akcji po zakończeniu wezwania  50
5. Cena akcji proponowana w wezwaniu  52
5.1. Zagadnienia ogólne  52
5.2. Świadczenie wzajemne przy umowie zamiany  53
5.3. Dopłata różnicy  59
6. Wezwanie dobrowolne  60
6.1. Wprowadzenie. Stan de lege lata  60
6.2. Przymus pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Problem
kompetencji nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego  63
6.3. Cena akcji w wezwaniu  63
Rozdział IIObowiązki informacyjne  66
1. Wprowadzenie  66
2. Przesłanki ziszczenia się obowiązku oraz jego treść  68
2.1. Przekroczenie progu określonego w art. 69
ust. 1 lub 2 u.o.p.  68
2.2. Obowiązki informacyjne emitenta związane z walnym zgromadzeniem spółki publicznej  71
3. Obowiązki informacyjne nabywców znacznych pakietów akcji banków, zakładów ubezpieczeń, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz domów maklerskich  73
3.1. Obowiązek informacyjny względem Komisji Nadzoru Finansowego, prawo zgłoszenia sprzeciwu  74
3.2. Obowiązek informacyjny względem banku  74
3.3. Podsumowanie  74
Rozdział IIISzczegółowe problemy po stronie podmiotowej w zakresie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji  76
1. Wprowadzenie  76
2. Wyłączenia i ograniczenia zakresu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji  77
2.1. Nabywanie akcji w obrocie pierwotnym przez wnoszenie ich do spółki jako wkład niepieniężny oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki  77
2.2. Nabywanie akcji od Skarbu Państwa  77
2.3. Regulacja art. 90 u.o.p.  78
3. Rozszerzenie zakresu zastosowania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji  79
3.1. Działanie w porozumieniu  79
3.2. Problem nabywania akcji własnych przez spółki publiczne  81
3.3. Posiadanie akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz nabywcy znacznego pakietu akcji  83
Rozdział IVCywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji w prawie porównawczym  92
1. Prawo Unii Europejskiej  92
2. Prawo niemieckie  93
2.1. Wprowadzenie  93
2.2. Zakaz wykonywania praw z akcji  94
2.3. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania  97
2.3.1. Stanowisko doktryny  97
2.3.2. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 27 maja 2003 r. (Wella AG) i wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 4 lipca 2003 r. (Wella AG II)  104
2.3.3. Wyrok OLG z Frankfurtu nad Menem z dnia 9 października 2003 r. (ProSieben AG)  107
2.3.4. Podsumowanie  108
2.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za naruszenie obowiązków informacyjnych  110
2.4.1. § 823 ust. 2 BGB jako podstawa odpowiedzialności deliktowej  110
2.4.2. Problem związku przyczynowego i szkody  113
2.5. Obowiązek zapłaty odsetek  114
3. Prawo włoskie  115
3.1. Fuzja SAI/Fondiaria. Stan faktyczny  116
3.2. Wyrok sądu pierwszej instancji i sądu apelacyjnego  118
3.3. Stanowisko włoskiej doktryny  121
3.3.1. Stanowisko krytyczne (U. Morello, G. Guizzi)  121
3.3.2. Stanowisko z perspektywy ekonomicznej analizy prawa (M. Gatti, P. Giudici)  123
3.4. Ostatnie zmiany we włoskiej regulacji przejęć  124
4. Prawo francuskie  124
5. Prawo amerykańskie  127
5.1. Williams Act jako podstawa regulacji obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji  127
5.2. Możliwość przypisania deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej w wypadku braku wyraźnej podstawy ustawowej  128
Rozdział VNaruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji  133
1. Naruszenie obowiązków informacyjnych  133
1.1. Zagadnienia ogólne  133
1.2. Zwłoka  134
1.3. Forma zawiadomienia  135
1.4. Problem winy  135
1.5. Nienależyte wykonanie obowiązku  139
1.6. Wady zawiadomienia niewpływające na obraz sytuacji w akcjonariacie spółki publicznej  140
2. Naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania  141
2.1. Zagadnienia ogólne  141
2.2. Zwłoka  142
2.3. Forma wezwania  143
2.4. Problem winy  143
2.5. Nienależyte wykonanie obowiązku  145
2.5.1. Ustalenie ceny z naruszeniem art. 79 u.o.p.  145
2.5.2. Wadliwa treść wezwania  146
Rozdział VIZakaz wykonywania prawa głosu z akcji  149
1. Regulacja art. 89 u.o.p.  149
1.1. Zagadnienia ogólne  149
1.2. Podmiotowy zakres sankcji  152
1.3. Czas trwania pozbawienia prawa głosu  154
1.4. Szczególna sytuacja akcjonariuszy przekraczających próg 33 i 66% ogólnej liczby głosów w okolicznościach opisanych w art. 73 ust. 2 lub 3 i art. 74 ust. 2 lub 5 u.o.p.  156
1.5. Pozbawienie prawa głosu za naruszenie obowiązków informacyjnych przez nabywców znacznych pakietów akcji  157
1.6. Szczegółowe problemy z ustaleniem podmiotowego zakresu sankcji w przypadku działania w porozumieniu  157
2. Sankcja pozbawienia prawa głosu a inne uprawnienia organizacyjne akcjonariuszy  161
2.1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki  162
2.2. Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki  164
2.3. Prawo do wyznaczenia przewodniczącego walnego zgromadzenia  165
2.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie jej nieważności  166
2.5. Prawo zasięgania informacji o stanie spółki  168
2.6. Wybór członków rady nadzorczej grupami  168
2.7. Uprawnienia osobiste  170
3. Analiza dostępnych środków w celu zapewnienia zgodności wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na walnym zgromadzeniu z przepisami ustawy o ofercie publicznej  171
3.1. Sporządzenie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu