Monografie Prawnicze. Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim

Na gruncie obowiązujących przepisoacute;w należy zdecydowanie odrzucić pogląd, iż prawo o spoacute;łce akcyjnej jest domeną przepisoacute;w bezwzględnie obowiązujących, w rezultacie czego zasadą jest brak swobody umoacute;w. Wszelka wykładnia przepisoacute;w k.s.h. powinna się odbywać przez pryzmat naczelnej zasady swobody umoacute;w.

Monografia odrzuca model spoacute;łki akcyjnej jako imperatywnego wzorca. Delimitacja zakresu swobody umoacute;w może jednakże odbywać się w roacute;żnoraki sposoacute;b. Po pierwsze, dotyczy to wpływu przyjęcia rozwiązań prawnych ius cogens w zakresie obowiązkoacute;w członkoacute;w zarządu i rady nadzorczej na zakres autonomii stron co do kształtowania wzajemnych kompetencji członkoacute;w zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Zasadniczo akcjonariusze powinni sami zadbać o własne interesy w statucie spoacute;łki akcyjnej bądź właściwie szacując cenę nabywanych akcji. Prawo nie powinno ich wyręczać, z zastrzeżeniem wyjątkoacute;w, gdy mechanizmy rynkowe zawodzą, są nieadekwatne, lub wynikających z natury rzeczy (istoty stosunku spoacute;łki akcyjnej). Zasada braku osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy powinna być postrzegana jako przywilej związany z wyodrębnieniem majątku spoacute;łki od majątku akcjonariuszy. Bezwzględny charakter tej zasady związany jest więc z instytucją kapitału zakładowego, ktoacute;ry stwarza prawny mechanizm (fikcję prawną) umożliwiającą zaspokojenie się wierzycieli spoacute;łki akcyjnej na majątku spoacute;łki z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi akcjonariuszy.

Wyrażona w k.s.h. zasada rozdziału kompetencji menedżerskich i właścicielskich kłoacute;ci się z doktrynalnym przyporządkowaniem poszczegoacute;lnych decyzji z zakresu prowadzenia spraw spoacute;łki na rzecz poszczegoacute;lnych organoacute;w. Zasada rozdziału kompetencji menedżerskich i właścicielskich nie oznacza też konieczności ograniczenia autonomii organizacyjnej członkoacute;w rady nadzorczej i zarządu.

Książka "Monografie Prawnicze. Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim"
Kamil Szmid